Zinslose Kaufpreisraten bei Grundstücksverkauf

Mit Urteil vom 24.03.2026, VIII R 30/24, hat sich der BFH mit der Behandlung von unentgeltlichen Kaufpreisratenzahlungsvereinbarungen beschäftigt,

• sowohl aus einkommensteuerlicher Sicht hinsichtlich der Frage, ob Einkünfte aus Kapitalvermögen vorliegen,
• als auch aus schenkungsteuerlicher Sicht hinsichtlich der Frage, ob eine freigebige Zuwendung unter Lebenden gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG vorliegt.

Da der VIII. Senat nicht für Erbschaft- und Schenkungsteuer zuständig ist, sind die Aussagen insoweit mit Vorsicht zu genießen (möglicherweise wäre der zuständige II. Senat doch anderer Auffassung), aber in jedem Fall bemerkenswert.

Grundlagen

Kaufpreiszahlung in Raten, keine zusätzliche Zinszahlung – ein häufiger Sachverhalt. Gem. § 12 Abs. 1 BewG erfolgt eine Abzinsung der Kaufpreisforderung, der „Gegenwartswert“ der Kaufpreisforderung liegt unter dem Nennwert, da er nach der Formel „Gegenwartswert = Jahrestilgung x Vervielfältiger“ ermittelt wird.

Was ist mit dem rechnerisch enthaltenen Zinsanteil?

Dieser könnte

1. Gegenstand einer freigebigen Zuwendung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG sein und /oder
2. zu Einkünften aus Kapitalvermögen gem. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG führen.

Die jüngere finanzgerichtliche Rechtsprechung beurteilte die Frage so:

• das FG Köln nahm mit Urteil vom 27.10.2022, 7 K 2233/20 an
  • Einkünfte gem. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG und
  • freigebige Zuwendung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG

und verneinte dabei ausdrücklich eine verfassungswidrige Doppelbesteuerung

• das Schleswig-Holsteinische FG nahm mit Urteil vom 17.09.2024, 4 K 34/24 (Vorentscheidung zum BFH-Urteil vom 24.03.2026) an
  • Einkünfte gem. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, wenn der Zinsvorteil nicht ausdrücklich verschenkt wird
  • keine Einkünfte gem. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG, wenn der Zinsvorteil ausdrücklich verschenkt wird (Ertragsbesteuerung tritt dann systematisch hinter die Besteuerung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG zurück)
  • freigebige Zuwendung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG, wenn ausdrückliche Schenkungsabsicht vorhanden

Einheitlichkeit sieht anders aus. Nun gelangte der Fall des schleswig-holsteinischen FG zum BFH, der Sachverhalt sah (vereinfacht) so aus:

Die Kläger, ein Ehepaar, veräußerten 2021 ein seit mehr als zehn Jahren gehaltenes, mit einem Wohnhaus bebautes Grundstück an ihre Tochter. Der Kaufpreis entsprach dem vereinbarten Immobilienwert, sollte aber nicht sofort gezahlt werden. Stattdessen wurde er zinslos gestundet und von der Tochter in monatlichen Raten beglichen. Eine Verzinsung war ausdrücklich ausgeschlossen. Dem FG-Urteil ist nur zu entnehmen, dass die jährliche Tilgung 10.800 EUR betragen sollte (900 EUR monatlich). Alle 5 Jahre sollte eine Erhöhung der Tilgungsleistung um bis zu 5% möglich sein. Die gesamte Laufzeit ist nicht angegeben und nicht zu ermitteln (eine deutlich über 5 Jahre hinausgehende Laufzeit ist aber wahrscheinlich). Die im Verzicht auf Stundungszinsen liegende Kaufpreisreduzierung sollte der Tochter ausdrücklich geschenkt werden.

Dazu entschied der BFH, dass

• keine Einkünfte aus Kapitalvermögen erzielt werden, insbesondere § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG nicht erfüllt ist (aber auch nicht § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 7 EStG) und
• keine freigebige Zuwendung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG vorliegt.

Zur ESt:

Insoweit handelt es sich um eine Änderung der Rechtsprechung, der BFH nimmt also von seiner bisher vertretenen Auffassung Abstand, der Zinsanteil sei als „Ertrag aus sonstigen Kapitalforderungen jeder Art“ i.S.v. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG zu beurteilen. Dafür wäre ein Entgelt für eine Kapitalüberlassung erforderlich.

Interessanterweise verneint der BFH gerade nicht die Überlassung von Kapital zur Nutzung, sondern stellt klar:

„In der unentgeltlichen Stundung einer Kapitalforderung liegt -wie schon bisher- eine Kapitalüberlassung im Sinne von § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG.“

Er verneint vielmehr das (für die vorhandene Kapitalüberlassung entrichtete) Entgelt. Die vollentgeltliche Übertragung des Grundstücks parallel zur unentgeltlichen Stundung des Kaufpreises sei zivilrechtlich möglich. Diese Gestaltung ist aus Sicht des BFH „grundsätzlich vom Steuerrecht hinzunehmen“, d.h. auch steuerlich muss dem gefolgt werden.

Zwar weist der VIII. Senat auch darauf hin, „dass einer von den Vertragspartnern gewollten zinslosen Stundung unter anderen Umständen im Einzelfall die steuerliche Anerkennung zu versagen sein könnte“, diese Botschaft wird aber vermutlich im allgemeinen Jubel untergehen.

Der Kern der Änderung der Rechtsprechung liegt in dem Umstand, dass bislang entsprechend der wirtschaftlichen Betrachtungsweise besteuert wurde. Eine solche „zwangsweise Aufteilung“ will der BFH aber nun nicht mehr vornehmen, es kommt vielmehr zum Vorrang der zivilrechtlichen Gestaltungsfreiheit. Diese soll ihre natürlichen Grenzen bei Verschleierung von Zinsabreden und Gestaltungsmissbrauch finden.

Zu beachten:

Das Argument des FG, dass die Besteuerung gem. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG durch die Besteuerung einer freigebigen Zuwendung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG verdrängt würde, hat der BFH verworfen, weil er unabhängig von der schenkungsteuerlichen Beurteilung das Vorliegen von Einkünften aus Kapitalvermögen abgelehnt hat.

Für Zwecke der Besteuerung von Einkünften aus Kapitalvermögen ist damit (vorerst) für Fälle der bewusst unverzinslichen Kaufpreisratenzahlung das letzte Wort gesprochen. Eine Ausweitung auf andere Fälle zinsloser Stundung sollte allerdings nicht vorschnell angenommen werden.

Der BFH schließt nicht aus, im Einzelfall bei veränderten Rahmenbedingungen zu einer anderen Würdigung zu gelangen.   

Zu den schenkungsteuerlichen Ausführungen des VIII. Senats:

Um es vorwegzunehmen:

Es ist aus meiner Sicht nicht nachvollziehbar, warum sich der VIII. Senat überhaupt zur schenkungsteuerlichen Beurteilung des Vorgangs äußert. Denn diese Würdigung ist nicht entscheidungserheblich.

Er hätte auch

„Es kann dahinstehen, ob es sich beim vorliegenden Vorgang um eine freigebige Zuwendung unter Lebenden gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG handelt.“

formulieren und die ertragsteuerliche Würdigung (wie geschehen) vornehmen können.

Es ist wichtig, sich dies klarzumachen, denn daraus ergibt sich, dass es sich bei diesen Ausführungen nur um ein (extrem ausschweifendes) „obiter dictum“ handelt.

Ob dieses für die Gestaltungsberatung belastbar ist, muss nach meiner Einschätzung kritisch hinterfragt werden. Denn der VIII. Senat ist lt. Geschäftsverteilungsplan des BFH nicht für Schenkungsteuer zuständig, diese Zuständigkeit liegt allein beim II. Senat. Diesen hat der BFH (mangels Entscheidungserheblichkeit) nicht um seine Einschätzung gefragt, weil er sich in Übereinstimmung gewähnt hat.

Fraglich ist, ob der II. Senat zur selben Einschätzung in Bezug auf § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG gelangt wäre.

Der VIII. Senat gründet seine Auffassung darauf, dass eine Vermögensverschiebung von den Eltern auf die Tochter fehle. Kritisch zu betrachten sind zunächst die folgenden Punkten:

• In Rz 22 spricht er von einem „der Tochter zugewandten Vorteil aus der zinslosen Stundung“, diese Formulierung taucht in Rz 23 fast identisch wiederholt. Bei der „Zuwendung eines Vorteils“ erscheint eine Vermögensverschiebung naheliegend, ansonsten wäre unklar, worin -bei fehlender Vermögensverschiebung- der Vorteil der Tochter bestehen sollte.
• In Rz 24 verneint er, dass der Tochter eine „Geldsumme aus dem Vermögen der Kläger zur Nutzung überlassen“ werde. In Rz 36 bejaht er jedoch eine „Kapitalüberlassung“ (i.S.v. § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG). Wieso für schenkungsteuerliche Zwecke keine Kapitalüberlassung anzunehmen sein soll, für ertragsteuerliche Zwecke allerdings schon, ist nicht nachvollziehbar.

Die Aussage in Rz 24

„Eine schenkungsteuerpflichtige Zuwendung liegt nach der Rechtsprechung des II. Senat des BFH bei unentgeltlicher oder verbilligter Darlehensgewährung nur vor, wenn dem Darlehensnehmer vom Geber eine Geldsumme zinslos oder zu einem nicht marktüblichen Zins zur Nutzung zur Verfügung gestellt wird. Gegenstand der steuerbaren Zuwendung ist dann der Vorteil des Empfängers, das überlassene Kapital für sich nutzen zu können.“

ist im Zusammenhang mit der Verneinung einer Vermögensverschiebung im vorliegenden Fall fragwürdig! Denn in der dort vom VIII. Senat zitierten Rechtsprechung des II. Senats handelt es sich ausschließlich um Sachverhalte, in denen Darlehen gewährt wurden, also positiv Geld zur Nutzung überlassen wurde, und zwar unentgeltlich oder zumindest verbilligt, worin der II. Senat jeweils freigebige Zuwendungen angenommen hatte.

Dass daraus nicht der Schluss gezogen werden darf, dass eine freigebige Zuwendung gem.
§ 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG im Zusammenhang mit der Besteuerung eines Zinsvorteils eine unmittelbare Überlassung einer Geldsumme zur Nutzung zwingend voraussetzt, erscheint offensichtlich.

Auch der vorausgehende Verweis des VIII. Senats auf das BFH-Urteil vom 30.03.1994, II R 7/92, macht die Sache nicht besser. In diesem Streitfall war eine als Einmalbetrag zu entrichtende Kaufpreisforderung nicht sofort nach Vertragsschluss (02.04.1982) oder beim Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten des verkauften Grundstücks (01.06.1982) fällig, sondern erst am 31.12.1982. Bis dahin wurde sie zinslos gestundet. Der II. Senat lehnte die vom FA angenommene freigebige Zuwendung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG ab, insbesondere, weil der subjektive Wille zur Unentgeltlichkeit nicht angenommen werden konnte. Denn der BFH nahm im Ergebnis an, dass die Vertragsparteien des Grundstückskaufvertrags insgesamt von einer Gleichwertigkeit der wechselseitigen Leistungen ausgegangen waren. Entscheidend war somit das Gesamtbild der Verhältnisse, aus dem sich keine gewollt unentgeltliche Stundung ergeben hatte. Der damalige Streitfall ist also weder hinsichtlich des Sachverhalts noch der tragenden Urteilsbegründung auf den Fall des Urteils vom 24.03.2026 übertragbar.

Es bleibt schlussendlich bei der bloßen Behauptung des VIII. Senats, eine Bereicherung der Tochter (Vermögensverschiebung vom jeweiligen Elternteil auf sie) liege nicht vor, ohne dies anhand der bisherigen Rechtsprechung des II. Senats belegen zu können.

Da der Urteilsfall keine (vollständigen) Zahlen erkennen lässt, zur Verdeutlichung folgendes Beispiel:

Der Kaufpreis für eine Sache (gemeiner Wert 100.000 EUR) beträgt 100.000 EUR und ist in zehn Jahresraten zu je 10.000 EUR zu entrichten, eine Verzinsung erfolgt ausdrücklich nicht, die Zinsen sollen vielmehr „geschenkt“ werden. Der Gegenwartswert der Kaufpreisforderung gem. § 12 BewG beträgt 10.000 EUR x 7,745 = 77.450 EUR. Die Verfassungsmäßigkeit des Zinssatzes von 5,5% hat der BFH im Übrigen mit Urteil vom 14.01.2026, II R 35/23, zumindest für die Bewertung einer Leibrente bestätigt. Das jeweilige Vermögen ändert sich durch den Vorgang wie folgt:

• Verkäufer: -100.000 EUR +77.450 EUR = -22.550 EUR
• Käufer: +100.000 EUR -77.450 EUR = 22.550 EUR.

Die objektive Vermögensminderung des Verkäufers beruht auf dem Umstand, dass die ihm zustehende Kaufpreisforderung einen wirklichen Wert hat, der unter dem Nominalwert liegt. In Höhe der Differenz liegt eine Minderung des Vermögens des Verkäufers vor, korrespondierend eine Erhöhung des Vermögens des Käufers. Die reale Vermögensverschiebung ist daher gegeben.

Wenn angenommen werden soll, dass die Sache voll entgeltlich übertragen wurde und insoweit keine gemischt-freigebige Zuwendung vorliegt, kann die Entreicherung des Verkäufers in Höhe der Differenz zwischen gemeinem Wert der Sache (100.000 EUR) und dem Gegenwartswert der Kaufpreisforderung (77.450 EUR) nur der (fehlenden) Verzinsung zugeordnet werden. Es ist daher auch nicht möglich,

• eine Vermögensverschiebung einerseits und
• eine davon losgelöste unentgeltliche Stundungsvereinbarung andererseits

anzunehmen. Beides steht vielmehr im Zusammenhang.

Zudem hätte der VIII. Senat die Entscheidung II R 51/15 vom 22.08.2018 berücksichtigen sollen. Dort hat der II. Senat entschieden:

„Die unverzinsliche lebenslängliche Stundung einer Zugewinnausgleichsforderung ist im Hinblick auf den gewährten Nutzungsvorteil eine der Schenkungsteuer unterliegende freigebige Zuwendung.“

Zugrunde lag ein Fall von Ehegatten, die am 07.12.2004 per Ehevertrag die Zugewinngemeinschaft beendeten, was zu einer Zugewinnausgleichsforderung der Ehefrau gegen den Ehemann von 375.823,95 EUR führte. Der Anspruch wurde dem Ehemann aber bis zum Lebensende zinslos gestundet. Obwohl kein Geld floss, nahm der II. Senat eine freigebige Zuwendung unter Lebenden gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG an und bejahte damit implizit eine Vermögensminderung der Ehefrau und eine Vermögensmehrung des Ehemanns.

Der Umstand, dass keine Geldsumme ausgezahlt und so „sichtbar“ zur Nutzung überlassen wurde, spielte dabei für den II. Senat keine Rolle und verhinderte nicht die Annahme einer freigebigen Zuwendung.

Fazit:

Die ertragsteuerliche Beurteilung durch den VIII. Senat ist wie sie ist. Änderungen der Rechtsprechung gehören zum Steuerrecht.

Die Ausführungen zur schenkungsteuerlichen Beurteilung hingegen werfen mehr Fragen auf als sie beantworten: Stimmt die Beurteilung durch den VIII. Senat wirklich mit der des II. Senats überein? Aus den genannten Gründen halte ich das für unwahrscheinlich. Insbesondere die Entscheidung II R 51/15 steht dieser Annahme entgegen. Wahrscheinlich ist daher vielmehr, dass der VIII. Senat sich ohne Not aufs Glatteis begeben und uns Steuerberatern damit einen Bärendienst erwiesen hat. Bei vorsichtiger und kritischer Betrachtung sollte daher weiter davon ausgegangen werden, dass bei unverzinslichen Kaufpreisraten eine Besteuerung gem. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG möglich ist und nicht mangels Vermögensverschiebung regelmäßig zu verneinen ist.

Als Ritter in strahlender Rüstung könnte sich hier die Finanzverwaltung erweisen, wenn sie sich zur Anwendung der Urteilsgrundsätze auch aus schenkungsteuerlicher Sicht äußern würde. Warten wir es ab.

Autor: Thore Guse

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