Nova Iberomoldes – der Kracher vom EuGH bei Verlängerung von Beteiligungsketten

Ein aus steuerlicher Sicht eher exotisches Gebiet, die „Kapitalansammlungsrichtlinie“ (RL 2008/7/EG), könnte sich aktuell auf die Besteuerung der Ergänzungstatbestände auswirken.

Hintergrund ist das EuGH-Urteil vom 04.06.2026, C-837/24 (Nova Iberomoldes), eine Entscheidung zum portugiesischen GrESt-Recht.

Der Streitfall stellte sich so dar:

Die Iberomoldes S.A. (IBM) gründete die Nova Iberomoldes S.A. (NIBM) als Zwischenholding, in die sie im Rahmen der Gründung im Wege der Sacheinlage eine 100%-Beteiligung an einer grundbesitzenden Kapitalgesellschaft einbrachte.

Effektiv: Verlängerung einer Beteiligungskette von Kapitalgesellschaften!

Aus

• Iberomoldes – grundbesitzende Kapitalgesellschaft

wurde

• Iberomoldes – Nova Iberomoldes – grundbesitzende Kapitalgesellschaft.

Der Vorgang wurde von der Finanzverwaltung als Share-Deal nach portugiesischem GrEStG besteuert, entsprechend unserem § 1 Abs. 3 Nr. 3 GrEStG (in Portugal liegen vereinigte Anteile schon ab 75% Beteiligungsquote vor, ansonsten entsprechen sich die Vorschriften im Wesentlichen).

Der EuGH bejahte nun einen Verstoß gegen die Kapitalansammlungsrichtlinie und verbietet für diesen Fall faktisch die Besteuerung!

Das ist aus deutscher Sicht insoweit überraschend, als der BFH bisher (mit Urteil vom 25.09.2024, II R 36/21) die Besteuerung aufgrund Ergänzungstatbeständen durch einen Ausnahmetatbestand der Kapitalansammlungsrichtlinie als gerechtfertigt angesehen hatte. Diese Einschätzung erscheint jetzt nicht mehr haltbar.

Was sind die Auswirkungen auf die deutsche Besteuerungspraxis?

• Das BMF prüft derzeit die Konsequenzen, wie sich aus der Antwort der Bundesregierung in der Bundestagsdrucksache 21/7608 vom 12.08.2026 auf eine Kleine Anfrage (BT-DS 21/7409) ergibt. Darin behauptet die Bundesregierung auch, dass sich keine unmittelbaren Auswirkungen auf die deutsche GrESt ergäben, weil diese sich von der portugiesischen GrESt unterscheide (was lediglich mit der abweichenden Ertragshoheit begründet wird, nicht aber mit systematischen Unterschieden).
• Der BFH sollte in der nächsten entsprechenden Entscheidung anders als in seinem o.g. Urteil vom 25.09.2024 nicht mehr davon ausgehen können, dass die Kapitalansammlungsrichtlinie die Belastung von Share-Deals mit GrESt ausnahmslos erlaubt. Ein geeigneter Fall sollte daher dem EuGH zur Prüfung vorgelegt werden. Dazu bietet sich das anhängige Revisionsverfahren II R 8/23 an (hier wurde vom FA eine Verschmelzung einer AG auf eine andere AG nach § 1 Abs. 3 Nr. 4 GrEStG besteuert).
• Auch wenn die Übertragung der Urteilsgrundsätze auf abweichende Sachverhaltsgestaltungen ungewiss ist, könnte bei vergleichbaren Sachverhalten, d.h. insbesondere typischen Fällen der Verlängerung von Beteiligungsketten von Kapitalgesellschaften, die Belastung mit GrESt europarechtswidrig sein.
• Auch bestimmte weitere Umstrukturierungen könnten vom Besteuerungsverbot betroffen sein (stark einzelfallabhängig).
• Entsprechende Steuerfestsetzungen (bzw. Feststellungen gem. § 17 Abs. 3 GrEStG) sind anzufechten und offen zu halten. Wegen der anhängigen Revision II R 8/23 gilt in vergleichbaren Fällen Zwangsruhe (§ 363 Abs. 2 Satz 2 AO).

Fazit:

Eine extrem interessante Entscheidung des EuGH, die die Einschätzung bestärkt, dass die Besteuerung bei bloßer Verlängerung einer Beteiligungskette „nicht richtig ist“.

Die Hinhaltetaktik der Bundesregierung wirkt hingegen wie das typisch deutsche „Klein-klein“. Bloßgestellt wird diese Zögerlichkeit durch die Reaktion des österreichischen Bundesministeriums für Finanzen: Bereits am 29.07.2026 hat dieses auf die EuGH-Entscheidung reagiert – und die Anwendung der Urteilsgrundsätze (= Nichtbesteuerung) auf eine Reihe von Gestaltungen erklärt. Wird das deutsche BMF nachziehen?

Autor: Thore Guse

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