Die Unternehmensnachfolge ist ein anspruchsvolles Thema: Erstmal muss überhaupt ein Nachfolger gefunden werden. Dann sollte alles ohne Steuerbelastung über die Bühne gehen.

Eine Übertragung von Gesellschaftsanteilen auf Mitarbeiter kann eine gute Möglichkeit sein, diese dauerhaft an das Unternehmen zu binden und sich ihre Expertise und Schaffenskraft zu sichern.

Es tauchen aber folgende Probleme auf: Erfolgt die Beteiligung entgeltlich, kommt es zu einem Veräußerungsvorgang und Besteuerung stiller Reserven. Wird die Beteiligung hingegen unentgeltlich übertragen, kann Arbeitslohn vorliegen und so eine Besteuerung eintreten!

Die Annahme einer Schenkung ist dabei vergleichsweise unproblematisch, zumindest wenn die Begünstigungen gem. §§ 13a, 13b ErbStG zu einer vollständigen oder zumindest weitreichenden Steuerbefreiung führen.

Das BFH-Urteil vom 20.11.2024 zeigt, dass unter bestimmten Voraussetzungen bei der unentgeltlichen Übertragung kein Arbeitslohn anzunehmen ist!

Der Schlüssel ist dabei, dass das Motiv der Übertragung in der Regelung der Unternehmensnachfolge bestehen muss – und diese nicht mit Rücksicht auf das Dienstverhältnis erfolgt und damit nicht den Ertrag für in der Vergangenheit erbrachte oder zukünftige Dienste darstellt.

Im Streitfall waren 74,61% der Anteile an einer GmbH auf den Sohn der bisherigen Mehrheitsgesellschafter übertragen worden, die restlichen 25,39% auf fünf bisherige Mitarbeiter der Gesellschaft. Diese erfahrenen Mitarbeiter sollten sich entscheidend in die Unternehmensleitung einbringen, was aufgrund der Sperrminorität möglich war.

Fazit: Die unentgeltliche Übertragung einer Beteiligung auf Mitarbeiter kann (unter anderen Voraussetzungen) auch als Arbeitslohn einzuordnen sein. Ob dies der Fall ist oder nicht, obliegt der Tatsachenfeststellung durch das FG. Der BFH sah es als entscheidend an, dass das FG festgestellt hatte, dass nicht das Arbeitsverhältnis, sondern die Regelung der Unternehmensnachfolge der Sachgrund der Übertragung war. Soll dieses Beurteilungsergebnis erreicht werden, ist darauf zu achten, dass die entsprechende Motivlage klar zum Ausdruck kommt. Diese zeigt sich in den geschlossenen Vertragsvereinbarungen. Mitentscheidend war auch, dass die Begünstigungen nach §§ 13a, 13b und § 19a ErbStG zu einer wesentlichen Vertragsgrundlage erklärt worden waren.

Fundstelle: BFH-Urteil vom 20.11.2024, VI R 21/22

Autor: Thore Guse

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