Sonderbetriebsvermögen II der Anteile an einer Komplementär-GmbH bei eigener Geschäftstätigkeit?

Sonderbetriebsvermögen II der Anteile an einer Komplementär-GmbH bei eigener Geschäftstätigkeit?

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Der BFH musste sich in seiner Entscheidung vom 21.12.2021, IV R 15/19 (wiederholt) mit der Frage auseinandersetzen, wann und unter welchen Voraussetzungen die Anteile an einer Komplementär-GmbH, die neben der Stellung als Komplementärin einer GmbH & Co. KG eine eigene Geschäftstätigkeit innehat, zum Sonderbetriebsvermögen der GmbH & Co. KG gehören kann.

In dem Streitfall handelte es sich um eine gewerblich geprägte GmbH & Co. KG, die Grundbesitz verwaltete. Komplementärin der GmbH & Co. KG war die B-GmbH, an welcher der alleinige Kommanditist der GmbH & Co. KG mehrheitlich beteiligt war. Die Komplementärin existierte bereits vor der Gründung der GmbH & Co. KG. Neben der Übernahme der Haftung und der Geschäftsführung für die GmbH & Co. KG übernahm diese die Hausverwaltung und Buchführung. Die B-GmbH war an weiteren Immobiliengesellschaften (gewerblich und vermögensverwaltend) beteiligt. Ferner verfügte die B-GmbH über erheblichen eigenen Grundbesitz.

Der BFH entschied, dass die Anteile an der B-GmbH nicht zum Sonderbetriebsvermögen des Kommanditisten bei der GmbH & Co. KG gehören, da die Anteile an der B-GmbH weder Sonderbetriebsvermögen I noch Sonderbetriebsvermögen II darstellen.

Zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen I rechnen nur Wirtschaftsgüter, welche objektiv erkennbar zum unmittelbaren Einsatz im Betrieb der Personengesellschaft selbst bestimmt sind. Hierzu gehören insbesondere solche Wirtschaftsgüter, die ein Gesellschafter der Personengesellschaft zur Nutzung für ihre Tätigkeit überlässt, was allerdings bei einer Komplementär-GmbH nicht der Fall ist. Die Beteiligung eines Kommanditisten an einer Komplementär-GmbH ist nämlich objektiv erkennbar nicht zum unmittelbaren Einsatz im Betrieb der Personengesellschaft selbst bestimmt.

Überdies handelt es sich nach der Meinung des BFH auch nicht um (notwendiges) Sonderbetriebsvermögen II. Notwendiges Sonderbetriebsvermögen II ist anzunehmen, wenn die dem Mitunternehmer gehörenden Wirtschaftsgüter unmittelbar zur Begründung oder Stärkung seiner Beteiligung eingesetzt werden. Maßgebend für die Zuordnung von Wirtschaftsgütern und damit auch Kapitalbeteiligungen zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II ist der Veranlassungszusammenhang. Wird dabei ein Wirtschaftsgut – wie die Beteiligung an der B-GmbH – nicht ausschließlich zur Begründung oder Stärkung der mitunternehmerischen Beteiligung an der Personengesellschaft eingesetzt, ist für die Zuordnung der Kapitalbeteiligung zum notwendigen Sonderbetriebsvermögen II erforderlich, dass ein ganz überwiegender Veranlassungszusammenhang mit der Beteiligung an der Personengesellschaft besteht. Der Veranlassungszusammenhang wird in denjenigen Fällen durchbrochen, in denen die Kapitalgesellschaft – neben ihren geschäftlichen Beziehungen zur KG oder neben ihrer Geschäftsführertätigkeit für die KG – einen eigenen Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung unterhält. In einem solchen Fall kann in der Regel nicht davon ausgegangen werden, dass das Halten der Kapitalbeteiligung im überwiegenden Interesse der mitunternehmerischen Beteiligung erfolgt und damit überwiegend durch den Betrieb der Personengesellschaft veranlasst ist.

Nach der Ansicht des BFH hat die B-GmbH vorliegend einen solchen Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung unterhalten, da die B-GmbH einerseits noch weitere Beteiligungen gehalten hat. Dabei ist es insbesondere nicht von Relevanz, ob es sich bei den Beteiligungen um vermögensverwaltende oder gewerbliche Beteiligungen handelt, weil es nur darum gehen kann, dass ein Geschäftsbetrieb von nicht ganz untergeordneter Bedeutung unterhalten wird. Andererseits verfügte die B-GmbH auch über eigenen Grundbesitz, sodass der BFH zu dem Ergebnis gelangte, dass die Anteile an der B-GmbH nicht zum (notwendigen) Sonderbetriebsvermögen des Kommanditisten bei der GmbH & Co. KG gehören.

Autor: Jan Reiter